特变电工股份有限公司 证券代码：600089    证券简称：特变电工    公告编号：临 2025-064      特变电工股份有限公司对于向不特定对象    刊行可调理公司债券摊薄即期答复与填补措施         及关连主体承诺（改动稿）的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄记录、误导性陈 述或者要害遗漏，并对其内容的真的性、准确性和完满性承担法律株连。   为落实《国务院办公厅对于进一步加强本钱市聚积小投资者正当权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进本钱市集健康发展 的多少意见》      （国发[2014]17 号）和《对于首发及再融资、要害钞票重组摊薄即 期答复辩论事项的指导意见》             （证监会公告[2015]31 号）等文献的要求，保险中 小投资者知情权，爱护中小投资者利益，特变电工股份有限公司（以下简称“公 司”）就本次向不特定对象刊行可调理公司债券事项（以下简称“本次刊行”）摊 薄即期答复对公司主要财务主义的影响进行了郑重分析，并制定了具体的填补措 施，公司关连主体对本次刊行摊薄即期答复的填补措施约略取得切实试验亦作出 了承诺。现将具体情况公告如下：   一、本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务主义的影响   （一）测算假定及前提   以下假定条件仅为测算本次刊行对公司主要财务主义的影响，不代表公司对 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成去世的，公司不承担赔 偿株连，提请投资者尽头爱护。 方面莫得发生要害不利变化。 该完成时分仅用于打算本次刊行摊薄即期答复对主要财务主义的影响，不合内容 完成时分组成承诺，最终时分以经上海证券来往所刊行上市审核通过并经中国证 监会快乐注册后内容刊行完成时分为准。                                      特变电工股份有限公司 即期答复对主要财务主义的影响，最终转股时分以可调理公司债券握有东说念主完成转 股的内容时分为准。 可调理公司债券，假定按照上限刊行 800,000.00 万元，不酌量刊行用度等成分 的影响。本次可调理公司债券刊行内容到账的召募资金畛域将凭证监管部门快乐 注册、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终确定。 股票来往均价与前一个来往日公司股票来往均价的孰高值。该开动转股价钱为模 拟测算价钱，仅用于打算本次刊行摊薄即期答复对主要财务主义的影响，不组成 对内容开动转股价钱的数值预测，最终的开动转股价钱将由公司董事会凭证股东 大会授权，在刊行前凭证市集现象与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进 行除权、除息养息或向下修正。 常性损益后包摄于母公司净利润为 393,840.98 万元，假定公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后归 属于母公司股东的净利润区分按以下三种情况进行测算（未酌量永续债股利影 响）：（1）较上一年度握平；（2）区分较上一年度增长 10%；（3）区分较上一年 度增长 20%。该假定不代表公司对明天利润的盈利预测，仅用于打算本次向不特 定对象刊行可调理公司债券摊薄即期答复对主要财务主义的影响，并不代表公司 对明天筹谋情况及趋势的判断，亦不组成公司盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策。 股后的股票数对股本的影响，不酌量公司其余日常回购股份、利润分派或其他因 素导致股本发生的变化。 报表中列示。该假定仅为模拟测算财务主义使用，具体情况以刊行完成后的内容                                                              特变电工股份有限公司        司帐处理为准。        响，且不酌量本次刊行召募资金到账后，对公司坐蓐筹谋、财务现象（如财务费        用、投资收益）等的影响。        利息用度的影响。          （二）对公司主要财务主义的影响          基于上述假定情况，公司测算了本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务主义        的影响，具体情况如下：                                                                    单元：万元   名目          2024 年 12 月 31   2025 年 12 月 31                日/2024 年度        日/2025 年度                                                       部转股                 未转股 假定 1：公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润均与上一年度握平 包摄于公司普通股股东 的净利润 包摄于公司普通股股东 扣除非频繁性损益后的        393,840.98       393,840.98         393,840.98            393,840.98 净利润 基本每股收益（元/股）           0.7980           0.7980             0.7806                 0.8254 稀释每股收益（元/股）           0.7980           0.7980             0.7404                 0.7404 扣除非频繁性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀 释每股收益（元/股） 假定 2：公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润区分较上一年增长 10% 包摄于公司普通股股东 的净利润 包摄于公司普通股股东 扣除非频繁性损益后的        393,840.98       433,225.08         476,547.59            476,547.59 净利润 基本每股收益（元/股）           0.7980           0.9080             0.9446                 0.9988 稀释每股收益（元/股）           0.7980           0.9080             0.8959                 0.8959 扣除非频繁性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀 释每股收益（元/股）                                                                  特变电工股份有限公司   名目          2024 年 12 月 31    2025 年 12 月 31                日/2024 年度         日/2025 年度                                                           部转股                 未转股 假定 3：公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润区分较上一年增长 20% 包摄于公司普通股股东 的净利润 包摄于公司普通股股东 扣除非频繁性损益后的         393,840.98       472,609.18            567,131.01            567,131.01 净利润 基本每股收益（元/股）           0.7980               0.9905             1.1241                 1.1886 稀释每股收益（元/股）           0.7980               0.9905             1.0662                 1.0662 扣除非频繁性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀 释每股收益（元/股）          注：上述每股收益主义按照《公开导行证券的公司信息暴露编报国法第 9        号—净钞票收益率和每股收益的打算及暴露》的划定打算。          二、本次刊行摊薄即期答复的风险领导          本次刊行完成后、转股前，公司需按照事先商定的票面利率对未转股的可转        换公司债券支付利息，由于可调理公司债券票面利率一般较低，在往往情况下公        司对可调理公司债券召募资金诓骗带来的盈利增长会跳动可调理公司债券需支        付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可调理公司债券召募资金诓骗        带来的盈利增长无法隐藏可调理公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后        利润濒临下落的风险，将摊薄公司普通股股东即期答复。          投资者握有的可调理公司债券部分或沿途转股后，公司股本总和将相应增多，        可是由于召募资金投资名目产胜利益需要一定的周期，在公司商业收入及净利润        莫得立即结束同步增长的情况下，凭证上述测算，本次刊行的可调理公司债券转        股可能导致转股昔时每股收益、净钞票收益率较上年同时出现下落，公司短期内        存在事迹被摊薄的风险。另外，本次可调理公司债券设有转股价钱向下修正要求，        在该要求被触发时，公司可能肯求向下修正转股价钱，导致因本次可调理公司债        券转股新增的股本总和增多，从而扩大本次可调理公司债券转股对公司原普通股        股东的潜在摊薄作用。          因此，公司本次向不特定对象刊行可调理公司债券后即期答复存在被摊薄的        风险，敬请雄壮投资者爱护，并防卫投资风险。                                                 特变电工股份有限公司     三、本次刊行的必要性和合感性     本次刊行召募资金投资名目经过公司严格论证，名目实施成心于进一步提高 公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展武艺，具有充分的必要性及合感性。 具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象刊行可调理公司债券召募资 金使用的可行性分析说明》。     四、召募资金投资名目与公司现存业务的关系及公司从事募投名目在东说念主员、 时刻、市集等方面的储备情况     （一）本次召募资金名目与现存业务的关系     公司本次公开导行可调理公司债券（以下简称“可转债”）的召募资金总和 不跳动东说念主民币 800,000.00 万元（含本数，下同），扣除刊行用度后，召募资金将 用于以下名目：                                                         单元：万元 序                                                       召募资金投资        名目称呼           实施地方       实檀越体    投资总金额 号                                                         金额     准东 20 亿 Nm /年   新疆准东经济时刻开    新疆准能化     煤制自然气名目         发区将军庙产业园     工有限公司                     整个                   1,703,941.12    800,000.00     煤炭业务是公司主商业务中动力业务收入的蹙迫组成部分，公司领有长期的 动力行业筹谋训戒和丰富的煤炭资源储备，召募资金投资名目是公司主商业务的 蔓延。本名目所需的主要原材料煤炭由公司自有煤矿通过输煤廊说念径直运输进厂， 结束煤炭资源当场转动，可有用提高公司煤炭业务的附加值，是公司煤炭业务转 型深化利用的蹙迫举措，对公司煤炭业务的高端化转型具有蹙迫的示范意旨和引 领意旨。     本次召募资金投资名目精致围绕公司主商业务开展，是公司基于明天发展战 略及行业发展现象的酌量，名目的开导暖热利实施，有助于公司收拢行业发展的 机遇，增强公司盈利武艺，提高公司的详尽竞争力，具有风雅的市集发展远景和 经济效益。上述召募资金投资名目合适国度产业战术和法律、行政法例的划定。 本次召募资金投资名目完成后，公司当今的筹谋模式不会发生要害变化。     （二）公司从事募投名目在东说念主员、时刻、市集等方面的储备情况     公司具有长期的煤炭业务和大型化工名目的开导和运营训戒，在公司的筹谋                                特变电工股份有限公司 经由中形成了较好的东说念主才资源库，这为本名目的开导和运营提供了足够的时刻东说念主 才和料理东说念主才保险；此外，煤化工产业手脚我国蹙迫的国民经济门类，市集有大 量的东说念主才资源，在名目实施经由中，公司不错凭证需要快速补充所需的种种东说念主员。   为鞭策募投名目的开导实施，公司还是树立了名目开导团队，包括煤化工技 术巨匠、高等工程师、博士和硕士，关连东说念主员领有丰富的煤化工关连开导、坐蓐、 运营训戒。后续公司将凭证名目开导的需求，通过公司里面调配和外部招聘，组 建名目开导和运营所需的沿途东说念主员，欣慰募投名目在不同领域的东说念主才需求，确保 本次召募资金投资名目的胜利实施。   公司对于募投名目的实施有充分的东说念主员储备。   煤炭手脚我国主体动力，煤炭的转动利用是国度经济发展的蹙迫辅助。工业 上以煤为原料坐蓐合成气的历史已有百余年。连年来，通过引进、消化、摄取及 自主研发，我国在煤气化时刻方面，还是形成了全体系的时刻武艺，我国当代煤 化工产业时刻武艺处于全国当先地位。   为确保名目开导在时刻层面的可行性，公司进行了充分的调研，在对名目各 类资源要素长远结识的基础上，确定了主要时刻标的和时刻阶梯，并在时刻有规划、 工程有规划、工艺有规划、家具有规划等方面进行了渊博论证准备责任，还是形成了相 对完善的时刻有规划。名目时刻有规划在熟练的时刻有规划的基础上，纠合公司的煤炭 资源特征，按照低成本、高效益、能耗低、排放低的原则进行有规划想象，名目所 选举座工艺时刻熟练可靠。   公司对于募投名目的实施有充分的时刻储备。   本名目的主家具为管说念自然气和 LNG，由于管说念自然气和 LNG 价钱随市集供 需关系会产生波动，管说念自然气和 LNG 坐蓐畛域将从家具供求角度进行实时养息， 以提高名目的抗风险武艺。当坐蓐管说念自然气家具效益优于 LNG 家具效益时，多 坐蓐自然气；当坐蓐 LNG 家具效益优于管说念自然气家具效益时，多坐蓐 LNG。本 项生分产的管说念自然气主义市集是东部地区等自然气浮滥量大、价钱高的疆外市 场，凭证市集调研和国度动力局的关连数据，国内管说念自然气存在较大的供给缺 口，本项生分产的管说念自然气的需求确定性较高；本项生分产的 LNG 家具的主义 市集主若是相近企业工程车辆使用，准东地区领有上百家煤矿、电厂和化工企业，                              特变电工股份有限公司 向相近企业销售 LNG 手脚工程车辆的燃料，预测有风雅的市集远景。项生分产的 副家具为粗苯、硫酸铵、煤焦油、中油等，种种副家具均为化工原材料，有无为 的需乞降市集渠说念。   公司对于募投名目的实施有充分的市集储备。   五、公司应付本次刊行摊薄即期答复经受的措施   为保证本次召募资金有用使用、有用守护即期答复被摊薄的风险和提高明天 的答复武艺，公司拟通过以下措施缩小本次刊行摊薄即期答复的影响，增强公司 的握续答复武艺，具体包括：   （一）握续完善公司科罚，提高公司经商事迹   公司将严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券来往所股票上市国法》等相 关法律法例及《公司国法》的要求，不休完善公司科罚结构，建立健全公司里面 适度轨制，促进公司步调运作并不休提高质料，保护公司和投资者的正当权益。 公司将进一步鞭策业务发展，不休提高筹谋和料理水平，提高公司的举座盈利能 力。公司也将奋勉提高资金的使用成果，合理诓骗各式融资器具和渠说念，适度资 金成本，提高资金使用成果，握续加强成本适度和筹谋料理，全面有用地适度经 营和管控风险，保险公司握续、结识、健康发展。   公司将进一步加强筹谋料理和里面适度，全面提高筹谋料理水平，提高筹谋 和料理成果，适度筹谋和料理风险，提高公司经商事迹。   （二）加速募投名目实施进程，加强召募资金料理   本次召募资金投资名目具有广漠的市集远景，预测明天将成为公司蹙迫的利 润增长点。本次召募资金投资名目的实施，将有助于公司提高盈利武艺和抗风险 武艺，公司收入畛域和盈利武艺将进一步提高，进一步妥贴公司的市集面位和竞 争上风。本次召募资金到位后，公司将凭证关连法例和公司召募资金料理轨制的 要求，严格料理召募资金使用，保证召募资金按照原定用途取得充分有用利用。 在保证开导质料的基础上，公司将加速募投名目的开导进程，争取使募投名目早 日达产并结束预期收益，缩小本次刊行可转债导致的股东即期答复摊薄的风险。   （三）完善利润分派战术，强化投资者答复   公司醉心股东结识答复，每年凭证当期盈利情况及资金需求规划，实行握续、 结识的分成战术。凭证《上市公司监管带领第 3 号——上市公司现款分成》等规 范性文献划定，以及《公司国法》中辩论利润分派的关连要求，公司纠合内容经                                  特变电工股份有限公司 营情况及明天发展需要，制定了《特变电工股份有限公司明天三年股东答复规划 （2025 年-2027 年）》，明确了公司利润分派，尽头是现款分成的具体条件、比例、 分派容貌和股票股利分派条件等，完善了公司利润分派的决策设施和机制，强化 了中小投资者权益保险机制。   本次刊行后，公司将坚毅不移地推动公司结束高质料发展，纠合公司筹谋现 状和业务发展规划，统筹好筹谋发展、事迹增长和股东答复的动态均衡，兼顾投 资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分派战术，奋勉强化股东答复，不息 为投资者提供握续、结识的分成答复，实时回馈雄壮投资者。   （四）进一步完善中小投资者保护轨制   公司已制定《投资者关系料理轨制》《信息暴露料理轨制》等一系列轨制， 以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等轨制安排可为中小投资者获 取公司信息、遴荐料理者、参与要害决策等职权提供保险。公司承诺将依据中国 证监会、上海证券来往所等监管机构出台的关连实施确定或要求，并参考同业业 上市公司的通行通例，进一步完善保护中小投资者的关连轨制。   六、公司关连主体对本次刊行摊薄即期答复经受填补措施的承诺   （一）公司董事、高等料理东说念主员对本次刊行摊薄即期答复经受填补措施作 出的承诺   公司董事、高等料理东说念主员承诺诚笃、勤快地试验职责，爱护公司和全体股东 的正当权益，并凭证中国证监会关连划定对公司填补答复措施约略取得切实试验 作出如下承诺： 用其他模式挫伤公司利益。 酬轨制与公司填补答复措施的扩充情况相挂钩。 内，促使拟公告或实施的公司股权激勉的行权条件与公司填补答复措施的扩充情 况相挂钩。                                    特变电工股份有限公司 补答复措施相等承诺的其他新的监管划定的，且上述承诺不可欣慰中国证监会该 等划定时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新划定出具补充承诺。 何辩论填补答复措施的承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者形成去世 的，本东说念主景观照章承担对公司或者投资者的赔偿株连。   手脚填补答复措施关连株连主体之一，本东说念主若违背上述承诺或拒不试验上述 承诺，本东说念主快乐按照中国证监会和上海证券来往所等证券监管机构制定或发布的 辩论划定、国法，对本东说念主作出关连处罚或经受关连料理措施。   （二）公司第一大股东、内容适度东说念主对本次刊行摊薄即期答复经受填补措 施作出的承诺   凭证中国证监会关连划定，为保险公司填补即期答复措施约略取得切实试验， 公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、内容适度东说念成见新先生作出如下承诺： 填补答复措施相等承诺的其他新的监管划定的，且上述承诺不可欣慰中国证监会 该等划定时，本公司/本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新划定出具补充承诺。 任何辩论填补答复措施的承诺，若违背该等承诺并给公司或者投资者形成去世的， 本公司/本东说念主景观照章承担对公司或者投资者的赔偿株连。   手脚填补答复措施关连株连主体之一，本公司/本东说念主若违背上述承诺或拒不 试验上述承诺，本公司/本东说念主快乐按照中国证监会和上海证券来往所等证券监管 机构制定或发布的辩论划定、国法，对本公司/本东说念主作出关连处罚或经受关连管 理措施。   七、对于本次刊行摊薄即期答复的填补措施及承诺事项的审议设施 向不特定对象刊行可调理公司债券摊薄即期答复与填补措施及关连主体承诺的 议案》，该议案还是公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。2025 年 9 月 19 日，公司 2025 年第九次临时董事会会议审议通过了《公司向不特定对象刊行可 调理公司债券摊薄即期答复与填补措施及关连主体承诺（改动稿）的议案》。                   特变电工股份有限公司 特此公告。              特变电工股份有限公司董事会